Proceso de Fusion

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  CONCEPTO  La fusión puede definirse como un proceso de concentración de empresas, que da lugar a una unión de patrimonios y de socios de las sociedades intervinientes en la operación. Fruto de la misma se extinguen personalidades jurídicas independientes, con el fin de ampliar el patrimonio de otra personalidad jurídica preexistente o de nueva constitución. La fusión es, por tanto, un acto de naturaleza corporativa o social, que viene motivada por causas económicas en virtud del cual dos o más sociedades mercantiles, previa disolución de alguna o de todas ellas, fusionan sus patrimonios y agrupan a sus respectivos socios en una sola sociedad. CARACTERISTICAS    Continuidad de los accionistas o socios de las sociedades disueltas, que pasan a serlo de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.    —  No existe el derecho de separación de socios.    —  En la fusión por absorción no será obligatorio aumentar el capital de la absorbente por la cuantía total del valor de los patrimonios incorporados mediante la operación, ya que podrá emplearse, caso de existir, su autocartera, tanto la que poseía antes de la operación como la que reciba a consecuencia de la misma, dentro del patrimonio de las sociedades absorbidas. En referencia al procedimiento legal de las fusiones, destacan algunos aspectos importantes con repercusión contable:    —  El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades partícipes debe establecerse sobre la base del valor real de su patrimonio (art. 25 LMESM).    —   El “Balance de fusión”  recogerá el patrimonio neto a efectos de fusión de cada sociedad que intervenga. Este balance podrá ser el último aprobado por la Junta General de Accionistas (JGA), siempre que la fecha de cierre no diste más de 6 meses de la fecha de celebración de la JGA en que se acuerde la fusión. Si el balance no cumpliese este plazo, se formulará otro nuevo, con fecha de cierre posterior al primer día del trimestre precedente a la fecha del proyecto de fusión. Dicho balance deberá ser auditado (si existe esa obligación) y aprobado por la Junta General de socios (art. 37 LMESM). IMPORTANCIA. En ambos casos, según la competencia e importancia económica, los procesos de fusión de empresas se pueden realizar en entidades que trabajen en la misma área y decidan unirse para fortalecerse mutuamente en su sector (aumentando su participación en el mercado) o entidades de diferentes áreas que decidan unirse con el fin de diversificar sus mercados y conformar conglomerados económicos.  Durante estos procesos usualmente la fusión de los patrimonios permite la conservación de todos los accionistas, recalculándose el porcentaje de participación de acuerdo a la nueva conformación patrimonial, sin embargo, pueden establecerse diferentes proporciones de participación o incluso ceder todo o parte de su participación patrimonial, como puede darse en los casos de absorción. Durante años, la idea de una fusión entre Universal Services of America y AlliedBarton Security Services tenía completo sentido financiero, más que cualquier otra cosa en el mundo. Los números parecían claros: si las empresas unían sus fuerzas, crearían la compañía de seguridad más grande de Norteamérica, una que podría ofrecer enormes recursos y una gama de servicios en un único punto de compra para aquellos necesitados de servicios tercerizados de seguridad. Además, ambas compañías tenían fortalezas complementarias; por ejemplo, las soluciones integradas de seguridad electrónica de Universal y los guardias de seguridad de AlliedBarton, de combinarse, fortalecerían aún más el encanto de una fusión.  Aunque la lógica industrial era innegable, hacer realidad la fusión demostró ser una tarea intimidante. Algunas discusiones vacilantes habían tomado lugar por varios años, y en diferentes momentos, cada empresa cortejó a la otra buscando una adquisición, pero ninguna estaba lista para cerrar el trato. El porqué no siempre estaba completamente claro. En cualquier circunstancia, existe un gran número de factores que podrían hacer difícil de alcanzar un acuerdo de esta magnitud. Como una fusión de este tipo usualmente comienza con el nivel más alto e involucra al liderazgo de ambas compañías, siempre está presente el riesgo de una lucha por el poder. Ésto puede presentar un obstáculo para los cambios en la gestión: ambos equipos de líderes se enfrentarían buscando la supremacía al decidir asuntos clave de la fusión, tales como el nuevo nombre de la compañía, los títulos de los puestos en la dirección, o la ubicación de la sede central. Es más, fusionar dos culturas corporativas diferentes puede resultar bastante escabroso, especialmente cuando las dos compañías han sido competidores por varios años, y ambas están profundamente devotas a su búsqueda de ser el líder de la industria.  Universal y Allied Barton habían hablado frecuentemente acerca de una unión a lo largo de los años, sin acuerdo fructífero alguno. Pero entonces, una nueva oportunidad apareció, cambiando el panorama y haciendo la fusión posible. SE ABRE UNA VENTANA En 2015, el Blackstone Group, la entidad de capital de inversión propietaria de AlliedBarton, anunció que vendía la compañía a la firma de inversión francesa Wendel Stock Exchange. Universal Services of America tenía una buena relación con Wendel, por lo que la idea de una fusión bajo su auspicio parecía que tendría un fuerte apoyo de capital de inversión. Ciertamente, ambos socios de capital de Universal, Warbung Pincus y Partrners Group, indicaron que apoyarían una fusión. Este nuevo acontecimiento tomó lugar en un ambiente para los negocios que continuaba madurando a favor de una posible fusión. A medida que los márgenes de ganancias en la industria permanecían estrechos, las eficiencias económicas que podrían ser obtenidas a partir de la integración horizontal de las dos compañías y sus fortalezas complementarias se volvían más y más convincentes. Por supuesto, todavía había que resolver el asunto de la “lucha por el poder” entre los equipos de líderes que eran competidores mutuos. A veces, este esfuerzo puede ser el más problemático en los niveles más altos de una organización; una fusión entre dos grandes empresas con directores ejecutivos titulares puede convertirse en un choque de egos que no puede ser contenido.  AlliedBarton y Universal evitaron este conflicto. En el caso de nuestras empresas, ambos CEOs (yo mismo y Bill Whitmore de AlliedBarton) teníamos una relación que parecía fortalecerse a lo largo del tiempo. Me gusta llamarla una relación “feroz y amigable”: ambos éramos intensos competidores en el mercado, pero fuera del campo, siempre nos llevamos bien. Si había dos líderes de compañías rivales que podían unirse exitosamente, éramos nosotros. Aún más, Bill había dejado en claro que estaba dispuesto a abandonar su puesto como director ejecutivo para convertirse en la cabeza de la junta de Allied Universal, de modo que no tendríamos que competir por ese rol en la nueva compañía. Dadas estas condiciones, la fusión empezó a cobrar aún más sentido. Luego de casi dos años de serias discusiones, ambas partes decidieron proceder. Universal Services of America y  AlliedBarton Security Services anunciaron la fusión al público el 03 de Mayo de 2016. Para el  primero de Agosto, la fusión se vio concretada, formando en su resultado Allied Universal, la cual ahora es una compañía que vale US$5,1 billones y emplea a más de 150.000 personas. Los desafíos no faltaron en el camino a ese final. Yo creo que nuestra fusión puede servir como un caso de estudio en gestión del cambio, porque atravesamos una gran cantidad de problemas de integración, desde el ajuste cultural y la provisión de personal, hasta los procedimientos y procesos operacionales. Lo que sigue son algunos de los elementos clave del ejercicio de integración, que generó tanto lecciones aprendidas como una guía de mejores prácticas. DE COMPETIDORES A CAMARADAS Comenzamos con la ayuda de consultores de confianza. El Boston Consulting Group (BCG) se encargó del proceso organizacional, mientras que West Monroe Partners se enfocó en la integración de las tecnologías de la información. Ya que BCG había trabajado con Universal durante nuestras adquisiciones de Guardsmark y de ABM Security, ya nos conocían a nosotros y a nuestro negocio, de modo que pudieron redoblar sus esfuerzos rápidamente para ayudar a desarrollar nuestro plan de integración. Dado el alcance del proyecto, nuestro cronograma era ambicioso. En Marzo y Abril, llevamos a cabo un análisis extensivo de cada área funcional de ambas empresas. Los análisis nos proveyeron una perspectiva clara sobre dónde se encontraban las fortalezas y las debilidades de cada organización en términos de alcanzar nuestros objetivos de negocios, como la creación de valor, el servicio al cliente, y el uso de tecnología dentro de nuestra oferta de servicios. Luego llegó un período todavía más intenso. Tras anunciar la fusión en Mayo, unos cuantos cientos de ejecutivos de ambas empresas, que habían liderado anteriormente equipos rivales, se reunieron en Dallas durante una semana para realizar un proceso en el que debatieron sobre los componentes claves de la nueva compañía. Los asuntos discutidos incluyeron desde el nuevo nombre y sus valores fundamentales hasta sus áreas de énfasis, discutiendo cada gerencia y cada área individualmente. Por ejemplo, en un caso tuvimos que elegir un proceso de contaduría en vez de otro. Y hubo ocasiones en las que tuvimos que elegir a un único proveedor para un servicio que anteriormente estaba manejado por dos entidades diferentes. Una vez que estos parámetros fueron establecidos, atravesa mos varios días de entrevistas “uno a uno” en el camino a formar los equipos de líderes para la nueva compañía. Desde el comienzo sabíamos que ésto sería un momento desafiante para muchos. Dado todo lo que estaba en juego, intentamos hacer que el proceso sea tan abierto y transparente como fue posible. Se discutieron
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