LEY_1258_DIC_19_DE_2008._S.A.S.pdf

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  ,,, ...' ( \ LEY Nb. .1:¿.,5 () POR MEDIO DE LA CUAL SE CREA LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA EL CONGRESO DE COLOMBIA DECRETA: CAPÍTULO
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  ,,, ...'5( \ LEY  N b .  .1:¿., () POR MEDIO DE LA CUALSECREA LASOCIEDAD POR ACCIONESSIMPLIFICADA EL CONGRESODE COLOMBIADECRETA:CAPÍTULO 1DISPOSICIONES GENERALES Artículo  1°.  Constitución.-  La sociedad por acciones simplificada podráconstituirse por una o varias personas naturales o jurídicas, quienes sóloserán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.Salvo lo previsto en el artículo 42 de la presente ley, el o los accionistas noserán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad.  Artículo 2°. Personalidad jurídica.-  La sociedad por acciones simplificada,una vez inscrita en el Registro Mercantil, formará una persona jurídica distintade sus accionistas.  Artículo 3°. Naturaleza.-  La sociedad por acciones simplificada es unasociedad de capitales cuya naturaleza será siempre comercial,independientemente de las actividades previstas en su objeto social. Paraefectos tributarios, la sociedad por acciones simplificada se regirá por lasreglas aplicables a las sociedades anónimas.  Artículo 4°. Imposibilidad de negociar valores en el mercadopúblico.-  Las acciones  y  los demás valores que emita la sociedad por acciones simplificada no podrán inscribirse en el Registro Nacional de Valoresy Emisores ni negociarse en bolsa. CAPÍTULO 11CONSTITUCIÓN Y PRUEBADE LASOCIEDAD Artículo 5°. Contenido del documento de constitución.-  La sociedad ~por acciones simplificada se creará mediante contrato o acto unilateral queconste en documento privado, inscrito en el Registro Mercantil de la Cámarade Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal, enel 'cual se epresará cuando menos lo siguiente: -  ~ . . )  . ,  . . . 1 °  Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas; 2°  Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras sociedad por acciones simplificada/;  o de las letras S.A.5.; , ~ o ã ã ', ã ã ã ã ã ã ã ã , ~ _ , ã ã ã ã ã ã ã ã ã ã , ã ã ã ã ã _ . ~.   ,,>;,,,.  30 Eldomicilio principal de la sociedady el de las distintas sucursalesquese establezcanen el mismoacto de constitución; 40  El término de duración, si éste no fuere indefinido. Si nada se expresaen el acto de constitución, se entenderá que la sociedadse ha constituido por término indefinido.5° Una enunciación clara y completa de las actividades principales, amenos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividadcomercial o civil, lícita. Si nada se expresa en el acto de constitución, seentenderá que lasociedadpodrá realizarcualquier actividad lícita. 60  El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y términos enque éstasdeberán pagarse; ]0  La forma de administración y el nombre, documento de identidad yfacultades de sus administradores. En todo caso, deberá designarse cuandomenosun representante legal. Parágrafo  10.  Eldocumento de constitución será objeto de autenticación demanera previa a la inscripción en el Registro Mercantil de la Cámara deComercio,por quienes participen en su suscripción. Dichaautenticación podráhacersedirectamente o a través de apoderado. Parágrafo  2 0ã  Cuando los activos aportados a la sociedad comprendanbienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de lasociedad deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en losregistros correspondientes.  Artículo  6°.  Control al acto constitutivo  y  a sus reformas.-  LasCámarasde Comercioverificarán la conformidad de lasestipulacionesdel actoconstitutivo, de los actos de nombramiento y de cada una de sus reformascon lo previsto en la ley. Porlo tanto, se abstendrán de inscribir el documentomediante el cual se constituya, se haga un nombramiento o se reformen losestatutos de la sociedad, cuando se omita alguno de los requisitos previstosen el artículo anterior o en la ley.Efectuado en debida forma el registro de la escritura pública o privada deconstitución, no podrá impugnarse el contrato o acto unilateral sino por lafalta de elementos esenciales o por el incumplimiento de los requisitos defondo, de acuerdo con losartículos 98 y 104del Códigode Comercio.  Artículo  ]0. Sociedad de hecho.-  Mientras no se efectúe la inscripción deldocumento privado o público de constitución en la Cámara de Comercio dellugar en que la sociedadestablezcasu domicilio principal, se entenderá paratodos los efectos legales que la sociedad es de hecho si fueren varios losasociados.Si se tratare de una sola persona, responderá personalmente por lasobligacionesque contraiga en desarrollode la empresa.  Artículo 8°. Prueba de existencia de la sociedad.-  La existencia de lasociedadpor accionessimplificaday lascláusulasestatutarias se probarán concertificación de la Cámara de Comercio, en donde conste no estar disuelta yliguidada la sociedad. --  CAPÍTULO IIIREGLAS ESPECIALES SOBRE EL CAPITAL Y LAS ACCIONES Artículo 90.  Suscripción  y  pago del capital.-  La suscripción  y  pago delcapital podrá hacerse en condiciones, proporciones  y  plazos distintos de losprevistos en las normas contempladas en el Código de Comercio para lassociedadesanónimas. Sin embargo, en ningún caso, el plazo para el pago delasaccionesexcederáde dos (2) años.En los estatutos de las sociedades por acciones simplificadas podránestablecerseporcentajes o montos mínimos o máximos del capital social quepodrán ser controlados por uno o más accionistas, en forma directa oindirecta. En caso de establecerse estas reglas de capital variable, losestatutos podrán contener disposicionesque regulen los efectos derivados delincumplimiento de dichos límites. Artículo 100.  Clasesde acciones.-  Podráncrearsediversasclasesy seriesde acciones, incluidas las siguientes, según los términos  y  condicionesprevistos en las normas legales respectivas:  (i)  acciones privilegiadas;  Oi) acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto; OiOacciones condividendo fijo anual  y  (iv) accionesde pago.Al dorso de lostítulos de acciones,constarán losderechosinherentesa ellas. Parágrafo.-  Enel caso en que las accionesde pago sean utilizadas frente aobligaciones laborales, se deberán cumplir los estrictos  y  precisos límitesprevistosen el CódigoSustantivo del Trabajo para el pago en especie. Artículo11°. Votosingular o múltiple.-  En los estatutos se expresaránlos derechos de votación que le correspondan a cada clase de acciones,conindicación expresa sobre la atribución de voto singular o múltiple, si a ellohubiere lugar. Artículo12°. Transferencia de acciones a fiducias mercantiles.-  Las accionesen que se divide el capital de la sociedad por accionessimplificadapodrán estar radicadas en una fiducia mercantil, siempre que en el libro deregistro de accionistasse identifique a la compañía fiduciaria, así como a losbeneficiarios del patrimonio autónomo junto con sus correspondientesporcentajesen la fiducia.Los derechos  y  obligaciones que por su condición de socio le asisten alfideicomitente serán ejercidos por la sociedad fiduciaria que lleva la ~ representación del patrimonio autónomo, conforme a las instruccionesimpartidas por el fideicomitente o beneficiario, segúnel caso. Artículo 13°. Restricciones a la negociación de acciones.-  En losestatutos podrá estipularse la prohibición de negociar las acciones emitidaspor la sociedad o alguna de sus clases, siempre que la vigencia de larestricción no exceda del término de diez (10) años, contados a partir de laemisión. Estetérmino sólo podrá ser prorrogado por periodos adicionalesnomayores de (10) años, por voluntad unánime de la totalidad de losaccionistas. ~ (t\.' - ~\.  Al dorso de lostítulos deberá hacersereferenciaexpresa sobre la restricción aque alude este artículo.  Artículo 14°. Autorización para la transferencia de acciones.-  Losestatutos pOdránsometer toda negociaciónde accioneso de alguna clase deellasa la autorización previa de la asamblea.  Artículo 15°. Violación de las restricciones a la negociación.-  Todanegociación o transferencia de acciones efectuada en contravención a loprevisto en losestatutos seráineficazde pleno derecho.  Artículo 16°. Cambio de control en la sociedad accionista.-  En losestatutos podrá establecerse la obligación a cargo de las sociedadesaccionistasen el sentido de informarle al representante legal de la respectivasociedadpor accionessimplificadaacercade cualquier operaciónque impliqueun cambio de control respecto de aquellas, según lo previsto en el artículo260 del Códigode Comercio.En estos casos de cambio de control, la asamblea estará facultada paraexcluir a las sociedadesaccionistascuya situación de control fue modificada,mediante decisiónadoptada por la asamblea.El incumplimiento del deber de información a que alude el presente artículopor parte de cualquiera de las sociedades accionistas, además de laposibilidadde exclusiónsegúnel artículo 39 de esta ley, pOdrádar lugar a unadeducción del veinte por ciento (20%) en el valor del reembolso, a título desanción. Parágrafo.-  En los casosa que se refiere este artículo, las determinacionesrelativas a la exclusión y a la imposición de sancionespecuniarias requeriránaprobación de la asambleade accionistas,impartida con el voto favorable deuno o varios accionistasque representen cuando menosla mitad más una delasaccionespresentesen la respectiva reunión, excluido el voto del accionistaque fuere objeto de estas medidas. CAPÍTULO IVORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD Artículo 17°. Organización de la sociedad.-  En los estatutos de lasociedad por acciones simplificada se determinará libremente la estructuraorgánica de la sociedady demás normas que rijan su funcionamiento. A faltade estipulación estatutaria, se entenderá que todas lasfunciones previstas enel artículo 420 del Código de Comercio serán ejercidas por la asamblea o elaccionistaúnico y que lasde administración estarán a cargo del representantelegal. Parágrafo.-  Durante el tiempo en que la sociedad cuente con un sóloaccionista, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley les confiere a losdiversos órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluidas las delrepresentante legal.  Artículo 18°. Reuniones de los órganos sociales.-  La asamblea deaccionistaspodrá reunirse en el domicilio principal o fuera de él, aunque noesté presente un quórum universal, siempre y cuando que se cumplan los Tt>do.lIbondopor'v1P
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